Yönetim Kurulu Çalışma Esasları

ÇATES ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ

EK-1 YÖNETİM KURULU ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 1: Kapsam ve Dayanak

Bu çalışma esasları (“Çalışma Esasları”) Çates Elektrik Üretim A.Ş. (“Şirket”) Yönetim Kurulu’nun (“Yönetim Kurulu”) görev kapsamı ve çalışma esaslarını belirler.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. ve 371. Maddeleri ile ilgili Kurumsal Yönetim Tebliğ (II 17-1) hükümleri dikkate alınmak suretiyle Şirket Esas Sözleşmesi’ne dayanılarak hazırlanmıştır.

Madde 2: Amaç ve Görevleri

2.1. Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Şirket Yönetim Kurulu, bir karar ve onay mercii olup, mevzuat, esas sözleşme, şirket içi düzenlemeler ve politikalar çerçevesinde yetki ve sorumluluklarını kullanır ve imza sirkülerine göre şirketi temsil ve ilzam eder.

2.2. Yönetim Kurulu, Şirketin sektördeki konumunun güçlendirilerek sürdürülebilirliğinin sağlanması, Şirketin daha kurumsal bir yapıda faaliyetlerine devam etmesi, kontrollü bir ortamda yetki devrinin yapılması, denetlenebilir ortamın yaratılması, Yönetim Kurulu olarak stratejik kararlara odaklanılması, kritik pozisyonlar için yedeklemenin yapılması hedefleri ile çalışır.

2.3. Yönetim Kurulu Şirketin stratejilerini belirler. Stratejiler doğrultusunda CEO, Şirketin faaliyetlerini ve Şirketin kurumsal performansını denetlemek ile görevlidir. Yönetim Kurulu faaliyetlerini adillik, şeffaflık, sorumluluk ve hesap verebilirlik çerçevesinde yürütür.

2.4. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca Genel Kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin amaç ve faaliyetleri kapsamında gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

2.5.Yönetim Kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dâhil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

Madde 3: Üye Yapısı ve Üyelik

3.1. Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şart ve asgari üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur.

3.2. Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

3.3. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.

3.4. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve Şirket Esas Sözleşme hükümlerine uyulur.

3.5. A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Söz konusu A

grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

3.6. A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki işlemi gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek pay grupları ve pay gruplarına yapılan atıflar kaldırılacaktır.

3.7. Yönetim Kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Yönetim Kurulu, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esasları kapsamında üyelerin niteliklerini yıllık olarak değerlendirir.

3.8. Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. Boşalan üyelik söz konusu olduğunda, A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının müştereken önerdiği aday yönetim kurulunun onayı ile atanır.

3.9. Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir

Madde 4: Toplantılar

4.1. Şirket Yönetim Kurulu, iki ayda bir periyodik ve ihtiyaç duyulması halinde Yönetim Kurulu Başkanı’nın daveti ile davet tarihinde, yurtiçi veya yurtdışında mevcutlu olarak veya elektronik ortamda toplantı düzenler, Rol ve sorumlulukları dahilinde gündemindeki konuları görüşerek karar verir.

4.2. Yönetim Kurulu Sekreterliği, Yönetim Kurulu Başkanı’nın oluşturduğu gündemi ve gündem konularıyla ilgili dökümantasyonu Yönetim Kurulu üyeleri ile tercihen toplantı günü hariç 3 gün öncesinde paylaşır ve gelen öneriler doğrultusunda Yönetim Kurulu Başkanı’nın onayı ile sonuçlandırarak, toplantı öncesi üyeler ile paylaşır.

4.3. Toplantı günleri, yeri ve zamanı bir program dahilinde Yönetim Kurulu üyelerinin görüşünü de alarak Yönetim Kurulu Başkanı tarafından oluşturulur.

4.4. Yönetim Kurulu üyeleri geçerli bir mazeretleri bulunmadıkça her toplantıya katılmalıdır.

4.5. Yönetim Kurulu Sekreterliği, Yönetim Kurulu toplantı notlarını tutar ve üyelerle paylaşır. Toplantı notları düzenli şekilde Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından arşivlenir.

4.6. Yönetim Kurulu kararları Yönetim Kurulu için tutulacak birer karar defterinde Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından muhafaza edilir.

4.7. Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

4.8. Üst yönetim, Şirketin hedeflerinin tamamlanmasına ilişkin süreçleri içeren aylık raporlar hazırlar ve Yönetim Kuruluna sunar. Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir toplantı yapılıp yapılmamasından bağımsız olarak sunulan aylık raporlar değerlendirilir.

4.9. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla Yönetim Kurulu karar alabilir.

4.10. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın

alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Madde 5: Yönetim Kurulu Organları

5.1. Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat kapsamındaki zorunluluklar veya sermaye piyasası mevzuatı dikkate alınarak komiteler kurabilir. Gerekli görülmesi halinde yeni komiteler ve/veya komisyonlar Yönetim Kurulu tarafından oluşturulabilir. Komitelerin kendi yetki alanları içinde çalışarak elde edecekleri sonuçları Yönetim Kurulu’na aktarır. Komitelerin önerisinin uygulanıp uygulanmayacağı konusunda nihai karar Yönetim Kurulu’na aittir.

5.2. Komitelerin çalışma usul ve esasları ayrı birer Çalışma Esasları metni ile belirlenir.

Madde 6: Temsil ve İlzam

Şirket’in temsil ve ilzamına yönelik imza sirküleri Yönetim Kurulu kararı ile ayrıca belirlenir.

Madde 7: Tadil

Yöneyim Kurulu Çalışma Esasları’nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu’nun onayına tabidir.

Madde 8: Yürürlük

Yöneyim Kurulu Çalışma Esasları Yönetim Kurulu’nun onayı ile yürürlüğe konur.

15.02.2023 tarih ve 2023/13 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilmiştir